红筹博弈

出版时间:2012-12  出版社:中国政法大学出版社  作者:李寿双,苏龙飞,朱锐  页数:316  字数:335000  
Tag标签:无  

内容概要

《红筹博弈--10号文时代的民企境外上市(修订版)》编著者李寿双等。
本书的三位作者长期关注中国红筹上市的,有丰富的实践经验和深厚的理论功底。全书共五大部分,第一部分综述篇是对民企红筹上市过程的叙述,第二部分监管篇讲述我国红筹上市的政策演变,第三部分案例篇分析了十号文时代的19个红筹上市模式,第四部分趋势篇预测红筹上市的未来(十号文前瞻),第五部分附篇是历年中国民营企业境外IPO名录。本书结合我国红筹上市的现实,对民企和监管部门之间的博弈过程进行了透彻的分析,对准备境外募集资金的民营企业有很好的借鉴意义,也有助于金融等专业学生的学习。本书第二版,增加了对一些新问题的分析和一些新案例的解读。
本书理论阐述严谨,结构简洁清晰,语言生动、贴近现实,既可作为高校经济、金融等专业的学生的读物,亦可供金融从业人员、企业财务经理们实际经营过程中参考备用,是一本不可多得的引人入胜的作品。

作者简介

大成律师事务所合伙人/律师。兼任中国人民大学企业改制研究所秘书长、北京市律师协会风险投资委员会秘书长。执业领域为私募股权、外商投资、并购重组、金融业务、公司上市等。代表国内外客户从事过几十起大型投资和并购项目,担任多家私募股权基金设立律师,及多家金融机构和股权基金常年法律顾问。
李寿双律师毕业于北京大学法学院,取得法学硕士学位。著有“The Legal Environmentand Risks for
Foreign Investment in
China”(德国Springer出版社出版),《美国风险投资示范合同》(法律出版社出版),《中国外商投资法律环境与风险》(LexisNexis律商联讯与法制出版社出版),《离岸公司法》(副主编,法律出版社出版)。多次参与国家重大立法工作,并为证监会等政府机构做专题报告,接受包括CCTV-9在内的多家媒体专题访谈。
苏龙飞
现任《经理人》杂志高级编辑。毕业于清华大学,长期从事媒体行业,致力于商业及金融报道与研究,相关文章及观点散见于《21世纪经济报道》、《经理人》、《商界评论》、《公司金融》、《中国会计报》等刊物。
联系邮箱:longfei.su@gmail.com 朱锐
毕业于西南财经大学,曾任《公司金融》杂志编辑,现供职于深圳一家私募股权投资基金。 联系邮箱:r_zhu@hotmail.com

书籍目录

再版前言  
前 言
综 述 篇——民企红筹上市13年回望
1999~2000年 萌芽期——民营企业境外上市还是弄潮儿
历史背景:◆大部分民营企业还尚未完成原始积累;
◆资本意识还尚处于萌芽状态,金融需求也不甚强烈;
◆在风险投资的支持下,互联网企业境外上市成为一枝独秀;
◆互联网企业的境外上市,未能对传统企业形成示范效应;
◆裕兴电脑上市成为转折,触发了政府的“无异议函”监管。 企业代表:侨兴环球、新浪、搜狐、网易、UT斯达康
2001~2003年 逐步发展期——成熟的传统民企陆续选择境外上市
历史背景:◆传统行业民营企业逐步成熟,资金需求逐渐强烈;
◆境内金融供给方面的“次国民待遇”,无法满足民营企业的金融需求;
◆境外投行在关注国企境外上市的同时,也逐渐将目光转移到民营企业身上,并推动……
◆互联网低潮时期,迫使境外PEVC转而主动寻找成熟的传统行业企业,并推动其境外上市;
◆“无异议函”一定程度上阻碍了这一阶段民企境外上市。 企业代表:创维、比亚迪、国美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年 全面推动期——民营企业境外上市第一波高潮
历史背景:◆无异议函的取消,给民企红筹打开了政策之门;
◆互联网行业经历了第一次低潮之后,重新走上快车道,外资VCPE所支持的泛互联网企业进入全面丰收期;
◆境外VCPE的投资方向开始朝着更广泛的行业扩散——服装、食品、新能源、连锁、……
◆这一波民营企业境外上市的繁荣潮,外资VCPE是非常重要的推动力量;
◆境内股市的刚性门槛,阻碍了一大批具有相当潜力的民营企业,迫使其转向境外上市;
◆连续多年富豪榜的炒作,给人一种强烈的感性认识:优秀的民营企业家都到境外上市去了,……
◆“优质上市资源流失境外”的批评性民意,触发了“10号文”出台,使得红筹再度关闭。
企业代表:盛大、蒙牛、腾讯、分众、百度、尚德、玖龙纸业、新东方、如家
2007~2010年 深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上
高峰
历史背景:◆2007年国内民企境外上市迎来了井喷式爆发,虽有10号文的颁布,但此阶段上市……
◆境内外不同的资本平台的不同价值逐步凸显,民营企业开始主动借助资本平台进行大规模的产业整合;
◆因全球金融危机影响,国内民营企业的境外上市相对进入一个低潮期;
◆互联网企业开始二次分拆上市,地产企业出现一波上市潮;
◆在法律界的推动下,涌现出了各种规避10号文红筹上市的操作手法;
◆股权分置改革、本土VC崛起、创业板推出,以及10号文的束缚等作用下,分流了部分民企到A股上市。
企业代表:汇源、味千拉面、碧桂园、百丽、复星、阿里巴巴、忠旺
2011~2012年 信任危机期——海外中概股首次涌现退市潮
历史背景:◆支付宝事件的发生,对国内的VIE监管政策以及海外投资人对中概股的信任危机产生了双重影响;
◆受支付宝事件的影响,商务部等监管部门之后出台的相关文件,明显加大了对VIE的关注力度;
◆在海外投资人对中概股产生信任危机的背景下,相关机构对中概股实施了最大规模的做空潮;
◆由于中概股被大规模做空,一些存在财务问题以及估值失去优势的中概股,涌现出了大规模的退市潮。
企业代表:土豆、东方纸业、嘉汉林业、分众、奇虎、新东方、阿里巴巴、盛大
附文 民营企业红筹上市的通行步骤
监 管 篇——红筹上市的政策演变
1992~1999年 “史前时期”——着重在于国企红筹的监管
◆1992年,仰融首开先河,将华晨汽车以红筹的方式送入资本市场的最高殿堂——纽交所。此时,中国证监会都未正式诞生,……
◆随着中国证监会的诞生,红筹监管起步,国企的红筹上市行为开始受到约束,但依然有外资方股东利用中国法律的不清晰之处,……
◆出于维护中国概念股的形象,以及对企业以非常规渠道赴海外上市严格控制的目的,中国证监会开始与美国证交会、香港证监会……
◆香港回归前夕,“中资上市,搅活香江春水”的“红筹热”在香港市场红极一时,尤其一些地方性大型国企纷纷通过各种方式在……
1999~2006年 “10号文前传”——逐渐转向民企红筹的监管
◆1999年,随着民企红筹开始涌现,有观点认为,九七红筹指引只指国企而言,因而民营企业不受该文监管。民企裕兴电脑试图绕……
◆伴随“无异议函”于2003年4月的取消,民企红筹经历了短暂狂欢,红筹上市畅通无阻。但伴随而来的资本外逃问题又严重起来……
◆在强大的利益集团的游说之下,11号文及29号文半年之后被废止,民企红筹重启。可是,这种状况持续了不到一年时间
2006~2010年 “冰河时代”——10号文约束下的红筹困境
◆外管局卡住境外公司注册,因为无论是法人还是自然人,办理外汇登记都是一项耗时费力,而且还不一定能够成功的风险之旅。
◆境内资产置入境外难上加难,关联并购行不通,换股收购也不通。
◆证监会重申审批权,问题的关键不在于证监会重新祭起了审批的大旗,也不在于审批程序有多复杂,而在于证监会根本就没有受理
◆因而,在政策博弈中诞生了各种曲解10号文的途径,比如,外汇登记闯关(曲线登记甚至不做登记);规避关联并购奇招百出……
◆畅行了十几年的VIE模式,曾经是中国企业,特别是TMT行业的企业,在境外上市的不二法门,但“支付宝”事件意外戳穿了这一皇帝新装
◆2011年2月,中国的安全审查制度落地,国务院办公厅《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(国办发[2011]第6号)
附表 红筹上市相关政策法规演变表
案 例 篇——10号文时代的19种红筹模式
模式一: 利用已有外商投资企业再投资——天工国际
模式二: 利用已有外商投资企业吸收合并——兴发铝业
在10号文生效之前,内资核心子公司兴发铝业已经变身成为外商独资企业。在后续资产的注入上,兴发铝业并未采取直接收购股权或
模式三: 利用已有外商投资企业增资——英利绿色能源
英利能源的境外红筹上市过程,其实就是一场与10号文的抢时赛跑过程。其重组的节奏与勇气,让我们不由得想到警匪片里面常见的警车追劫匪
模式四: 利用已有外商投资企业子公司收购——瑞金矿业
瑞金矿业的金矿资产,皆由吴瑞林从第三方收购而来(时间点是在10号文生效后),收购来的金矿资产皆安置于自己设立的内资企业。搭建红
模式五: 境外换手+信托持股——SOHO中国
在10号文颁布之前,潘石屹将其控制的SOHO中国境内实体权益,赠予已获得香港居民身份的妻子张欣;10号文生效之后,潘石屹再将境内剩
在10号文生效以前,胜利钢管就已经持有一家下属合资企业,在10号文生效之后,胜利钢管的实际控制人隐身幕后,“疑似”借助第三方代持
银泰百货最吸引人之处,莫过于其开创并演练的“先卖后买”的惊人之举——实际控制人沈国军先将境内企业的权益出售给境外第三方,
王氏兄弟打了一个巧妙的擦边球:先将子公司协议出售给境外第三方,然后利用法律所允许的签订协议与支付款项的时间差,将企业由内资
模式九: 协议控制——中国秦发
“协议控制”模式由新浪网于纳斯达克上市时所创造,后被普遍运用于互联网等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市。由于其不涉及对境
受10号文的限制,吴子申无法将其境内企业的权益搬出境外,便采取了一种OEM的方式将利润输到境外公司,进而以境外公司为主体实现上市
模式十一: 虚拟跨境换股——太宇机电
整个跨境重组疑似由一组“阴阳合同”构成:在境内签订合法的“现金增资协议”,以应对境内的审批手续;而在境外则签订“换股收购
在10号文生效前,保利协鑫的大部分资产权益已经搬出境外,而对于10号文生效后未能及时挪到境外的权益,实际控制人事先以协议约定,上
模式十三: 直接收购境内剩余控股权——中国忠旺
忠旺在10号文生效前就已将40%的权益搬到了境外。在10号文生效之后,通过直接收购的方式把剩余60%的权益置入境外。对于类似忠旺这种控
模式十四: 借“壳”重组——长甲地产
赵长甲拥有一家10号文生效前设立的外商投资企业,作为重组的“壳”公司;为了跨境重组,赵长甲先将该外商投资企业,转让给其已经获得境
模式十六: 造壳+买壳——十方控股
十方控股的红筹架构搭建,是实际控制人通过境外离岸公司,在10号文生效之后于境内设立了一家外商独资企业(福州汉鼎),然后利用这家
正兴汽车的红筹架构搭建发生于10号文生效后的2008年,其实际控制人赖建辉,假手境外第三方将自己的纯内资企业收购,同时该境外第三
模式十八: “内资-合资-外资”三步曲——天瑞水泥
境内核心企业天瑞水泥,于10号文生效后以境外法人增资的方式由纯内资企业变身为合资企业,然后在此基础上逐步搭建红筹架构。以往大家
境内核心企业江苏俊知,在设立之时就是完全的纯外资企业。江苏俊知由创始人团队委托第三方在境外设立离岸公司,再由离岸公司直接出资
趋 势 篇——10号文走向前瞻
10号文的颁布实施并且已然坚持6年不改,让境外红筹上市长期处在一个暧昧状态。10号文的利剑已经出鞘,横亘在大家的头上,……
附 录——历年中国民营企业境外IPO名录
英文缩略语说明
后 记
再版后记
声 明

图书封面

图书标签Tags

评论、评分、阅读与下载


    红筹博弈 PDF格式下载



用户评论 (总计12条)

 
 

  •     不容易,想搞钱我容易嘛!!呵呵,金融法律这块也有很大空间
  •     浅显有趣,但又条理清晰,太有参考意义了。
  •     做得研读!
  •     非常有启发,值得学习~
  •     很不错的书。当当网价格便意
  •     非常值得读的书,收获颇丰
  •     这书不错!值得推荐!
  •     别人推荐的,当参考书看。
  •     红筹模式一直是国内公司在国外上市的重要途径,通过本书可以了解红筹上市的相关操作模式。
  •     这本书对红筹模式解释还比较详细,主要是案例讲解比较好,可以学习到很多。但存在有些案例解释还是有些绕,如果能够清楚直接些,那就更好了。推荐!
  •     似乎像小说一样,内容不错,但有的地方讲的不够透彻
  •     比较满意,书的质量和内容都还可以
 

250万本中文图书简介、评论、评分,PDF格式免费下载。 第一图书网 图书搜索

第一图书网(tushu001.com) @ 2017